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【米ビジネス法律】素人の、素人による、素人のための「1933年証券法」解説【前半】

time 2017/05/09

【米ビジネス法律】素人の、素人による、素人のための「1933年証券法」解説【前半】

 

どうも、スミカ(Rick)です。
ミシシッピは月曜の日中。
今週に控える5つのテストを控えて
缶詰の日々がもう少し続きます。

 

そして、明日に控えているのが
ミクロ経済とビジネス法律のテスト。
経済学はまだ安パイだとしても、
今この記事を書いている時点(前日)で
「とある問題」に頭を抱えています。

 

 

ビジネス法律、テスト前日なのに
全く分からないパートがある。

問題なのが、
「ここの部分が曖昧かも…」じゃなくて
チャプター1つ、丸々理解してない。

アカン。

 

 

という訳で今回は、
先日のスポーツマネジメントの記事の様に
半ばヤケクソで書く解説記事になります。
本当にごめんなさい

「テスト勉強×ブログ記事」第2弾!
素人の、素人による、素人のための
アメリカ「1933年証券法」解説

これに関しては日本語でググっても
ロクな解説記事が出てこないので、
授業の教科書とかスライドを当てにして
この際自分でまとめちまえ!と思い
今こうして書くに至ります。
なので今回の記事も自分自身の勉強の為である

この記事の活用において
万が一何か損害等が発生した際、
このブログは一切の責任を負えません。

なんでって、書いてる本人が素人だから。
むしろ誰か教えてくださいってレベルです

時間があれば、プロに訊こう。

という訳で、「1933年証券法
テスト勉強のまとめ+解説です。
Let’s do it

(参考文献:
Business Its Legal, Ethical, and Global Environment 10th Edition
Marianne M. Jennings
©2015, 2012 Cengage Learning, All Rights Reserved.)

 

 

時代背景

1933年にこの証券法が成立する前、
アメリカには「全国共通」のルールは存在しませんでした。
それぞれの州ごとに制定されたバラバラの基準しか存在せず、
政府が監査するには混沌とした状況でした。

その結果、起きたのが1929年の世界恐慌
第二次世界大戦の引き金の一つとなるあの大恐慌です。
ウォール街では株価の大暴落が発生し、
その余波は世界中に拡散してしまいます。

その際、それまでは結果的に
政府としての制限を設けない自由主義に
終始していたアメリカ中央政府ですが、
これを機に「全国共通ルール」を作る運びに。

そして1933年に制定された法律が
The Securities Act of 1933」、
つまり1933年証券法でした。

 

 

「The Securities Act of 1933」とは?

Secutiry

まず、この「Security」という言葉なんですが、
ここでは有価証券を意味しています。
クラス内では、この様に定義されています。

“Investment in a common enterprise with profits to come from the efforts of another”
「ビジネスにおける双方の利益や行動を示した『投資』」

やったら難しい言い方ですが、
つまりはビジネス上・市場における取引(agreement)で使う
すごくだいじな紙です。
その紙自体に財産としての価値が宿っているのが特徴で、
株券手形小切手などが例となります。
最も、今はオンラインで扱われることが多いようですが。

Primary Offering

この1933年証券法は、
Primary Offering、つまり公募を取り締まる法律です。
「公募」とは、新しく証券を発行して売ることを指します。
これに対してSecondary Offering、つまり
売り出しという言葉があるのですが、これは
この法律制定の翌年に追加で制定される
「1934年証券取引所法」で初めて施行範囲となります。

SEC

この法律の制定に伴い設立されたのが
「Securities and Exchange Commission」、
通称SECと呼ばれるアメリカ証券取引委員会です。
この記事で紹介している1933年証券法と
次の記事で紹介する1934年証券取引所法の2つを元に、
アメリカにおける証券取引の管理・監督を行う機関です。
本部はワシントンDCに存在します。

Purpose

さっくり言うと、証券登録の義務化です。
この法律が施行される前は
それぞれの州ごとで管理がバラバラで、
投資家に十分な情報が行き渡っていなかった結果
大恐慌を引き起こしてしまいました。
その為、今回の法律で
証券の情報を公に公開する事(Full Disclosure)を
基本的に全証券の新規発行に際して義務化しました。

登録に必要な情報

SECに証券を登録する際は、
以下の情報を含むことが必須となります。

  • 証券の説明
  • 監査済の財務諸表(Financial Statement)
    ⇒その会社の決算会計報告書、的なもの。
  • その証券の扱う資産のリスト
  • ビジネスや企業の名前
  • 管理体制や買主へのシェアの記述

さて、その登録を申請してから
実際に登録が完了するまでには
一定のタイムラグが存在します。
その間でも、Tombstone Ad(新聞掲載の広告)の掲載や
Red Herring(仮の目論見書:Sample Prospectus)の発行を
発行主は前もってすることが出来ます
もちろん、この段階で
実際のオファーをする事は出来ませんが。

Sarbanes-Oxleyとの関係性

アメリカで2002年に成立された
サーベンズ=オックスリー法とも
この法律は密接に完成しています。
今から15年ほど前の事、
アメリカで粉飾決算インサイダー取引
横行した際に制定されたのがこの法律です。

当時、証券登録において行われる監査の時に
監査の会社がその証券の会社とズブズブになる
という自体が発生していました(Auditor Conflict)。

その予防・対策としてSECが
監査の独立性(Auditor Independence)を
確立するために設置したのが、
PCAOB(Public Company Accounting Oversight Board)、
アメリカにおける公開会社会計監査委員会です。
SEC管理下の非営利法人であり、
各監査事務所の検査や監督を行っています。

 

 

罰則

この法律の11条(Section 11)には
罰則に関する規定が書かれています。
基本的には、証券の登録における
情報公開の失敗ミス行き過ぎた省略などが
処罰の対象となります。

このクラスの定義によれば、

  • $10,000以下の罰金
  • または5年以下の懲役
  • もしくはその両方

これらのいずれかがその証券作成における
当事者に対して課されます。

ですが、

  • Immaterial Misstatement(非常に細かいミス)
  • ミスやリスクを買主に認識させた上での販売
  • Due Diligence(しかるべき書類の監査)の後
    ⇒公平なチェックを通過した上でのミスの発覚

基本的にこれらに関しては、
その当事者は処罰の対象外となります。

そして、上の11条と同じように
12条(Section 12)にも罰則の規定があります。

  • 証券を登録せずに売る事
  • 証券登録の有効日付外で売る事
  • 目論見書におけるウソの情報

これらを、処罰の対象として設けています。

 

 

登録の免除(Exempt Transaction)

さて、SEC管理下での証券登録ですが
証券の中にはExempt Secutiry、つまり
登録義務のない「免除証券」が存在します。
主に保険証券や年金の書類など
公的手続きで発行された証券が該当しますが、
中小企業証券そのものの事務を扱う業種
この登録の対象外となることがあります。

  • Interstate Offering (州内で完結するビジネス)
  • $5million以下、かつ12カ月間以内で完結するビジネス
    @Regulation-A
  • Accredited Investors(証券会社などの適格投資家・関係者)
    @Regulation-D

これらの証券取引や団体が、
「登録義務のない」ものとして扱われます。

 

 

(後半「1934年証券取引所法」に続きます)

 

スミカ(Rick)
⇒プロフィールはこちら⇐

 

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