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【米ビジネス法律】素人の、素人による、素人のための「1934年証券取引所法」解説【後半】

time 2017/05/09

【米ビジネス法律】素人の、素人による、素人のための「1934年証券取引所法」解説【後半】

 

どうも、スミカ(Rick)です。

さて、この記事では
前回の記事の続きという事で

「1934年証券取引所法」とは?

こちらを、半ばヤケクソのやっつけで書いていきます。

【前半の「1933年証券法」の記事はコチラから】

(参考文献:
Business Its Legal, Ethical, and Global Environment 10th Edition
Marianne M. Jennings
©2015, 2012 Cengage Learning, All Rights Reserved.)

 

「The Securities Exchange Act of 1934」とは

先ほどの「1933年証券法」が
公募(証券の新規発行)のみを取り締まる
法律だったのに対して、
この法律の範囲は流通市場、つまり
発行済の証券を扱う全ての取引に対して適用されます。

するべきことは、
1933年証券法での登録に加えて
公衆への情報公開(Public Disclosure)」が
必須の条件となります。
基本的に、

  • $10million以上の資産を扱う
  • 500人以上の株主が関わる

この2つ共に該当する企業証券が
登録&公開の対象となります。

 

Periodic Filing

1934年証券取引所法の下では
証券の売買を扱う法人である限り、
新規発行時に行う登録に加えて
定期的な「登録の更新」が必要となります。

  • 500人以上の株主が関係する
  • $10illion以上の資産を保有する

これらの会社に課せられるのが
「定期更新」、いわゆるPeriofid Filingです。
その際に必要となる書類が、

  • 10-Q(四半期に一回の財政報告書)
  • 10-K(10-Qと同じ、こちらは年に1回)
  • 8-K(権利移動や倒産等の特別イベント)

の3種類となります。

 

詐欺の防止に関する規定
Anti-Fraud Provision

1934証券取引所法においては、
Section 10(b)」と「Rule 10b-5」の2つにおいて
情報公開における詐欺行為を取り締まる規定が存在し、
会社内での情報を持つ人全員に対して課されます。

その内の「Section 10(b)」において
公開が必須とされる情報は、以下の通りです。
material informationと呼ばれています

  • Ongoing (Pending) Takeover
  • Drops in 1/4 Earning
  • Ongoing (Pending) Large Declaration of large dividend
  • Possible Lawsuit on Product

これらの「買うか買わないかの決定に影響する」情報が
公にまんべんなく公開されるまで、
原則として証券の売買(取引)は出来ません。

 

インサイダー取引の対策

「インサイダー取引」とは

この「Section 10(b)」にて制定されている
もう一つの大きな罰則が、インサイダー取引に関するものです。
英語では「Tipple Trading」とも呼ばれます。
さっくり言うと、
身内しか知らない未公開情報を使って
証券売買で一儲けする」ことをさします。
日本でも話題になりましたね(ニッコリ

この対策の為に、証券取引所法では
証券取引に関する情報が実際に公衆に行き渡るまで
(この原則は「Fair Disclosure Rule」と呼ばれる)
何かしらの取引を「締結する」のは禁じられています。
それらに違反した場合は
$100,000以上の罰金と5年以下の懲役、
その両方が当事者に課せられます。
この「当事者への責任」は‘Per sa’ Liabilityと呼ばれます

そして、1988年に追加で制定された
Insider Trading & Secirities Fraud Enforcement Actにより、
より罰則が強化されることとなります。
最大懲役が25年に伸びました

Short-swing Profits

インサイダー取引の監査・対策において
一つの手段になっているのがこの
Short-swing Profits(短期売買差益)」です。
ここで言うShort(短期)とは6カ月を指します。
つまり、半年間の間で「事情に詳しい」株主によって
突発的な証券の売買によって利益が生まれた場合、
その儲けを発行元の会社に返還するというルールです。
関係者、または10%以上の株保有者が対象、返還は義務

このルールは、1934年証券取引所法のうちの
「Section 16」にて制定されています。

 

委任状の勧誘
Proxy Solicitation

株主総会などの大きな集まりにおいて
経営陣が株主などに
「私に議論決定を委任させてください!」と
働きかけることをProxy Solicitationと呼ぶのですが。

その段取りにおいても
全情報の公開(Full Disclisure)が必須条件となります。
SEC管理下の下で、
証券取引所法の「Section 14」が適用されます。
そこにて規定されているのが、

  • 委託する/されるのは誰か
  • 決定後資料の送付や告知の方法
  • 委任に際して発生するコスト(発生済or発生予測)
  • 委任する/される理由

これらの情報を
Proxy Statement(委任状)」として
SECに提出することです。

 

株主の権利

重要語句

  • Mergers(合併)
    1つの会社が、別の会社に取り込まれる
  • Consolidations(統合)
    2つの会社が、1つの新しい会社になる
  • Tender Offers(株式公開買い付け)
    企業の株式ゲットを目的にした、高いレートでの公衆買取
  • Takeovers(企業買収)
    Tender Offersの結果。FriendlyとHostileが存在する
  • Acquisitions(買収)
    Takeoversとの違い?よう分からん(投げやり)

Williams Act

⇒株式公開買い付け実施の際の、7日間以内の登録義務

 

 

これが限界です(*^▽^*)

 

 

助けてください(*^▽^*)

 

スミカ(Rick)
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