どうも、スミカ(Rick)です。
さて、この記事では
前回の記事の続きという事で
「１９３４年証券取引所法」とは？
こちらを、半ばヤケクソのやっつけで書いていきます。
(参考文献：
Business Its Legal, Ethical, and Global Environment 10th Edition
Marianne M. Jennings
©2015, 2012 Cengage Learning, All Rights Reserved.)
「The Securities Exchange Act of 1934」とは
先ほどの「１９３３年証券法」が
公募（証券の新規発行）のみを取り締まる
法律だったのに対して、
この法律の範囲は流通市場、つまり
発行済の証券を扱う全ての取引に対して適用されます。
するべきことは、
１９３３年証券法での登録に加えて
「公衆への情報公開（Public Disclosure）」が
必須の条件となります。
基本的に、
- $10million以上の資産を扱う
- 500人以上の株主が関わる
この２つ共に該当する企業証券が
登録＆公開の対象となります。
Periodic Filing
１９３４年証券取引所法の下では
証券の売買を扱う法人である限り、
新規発行時に行う登録に加えて
定期的な「登録の更新」が必要となります。
- ５００人以上の株主が関係する
- $10illion以上の資産を保有する
これらの会社に課せられるのが
「定期更新」、いわゆるPeriofid Filingです。
その際に必要となる書類が、
- 10-Q（四半期に一回の財政報告書）
- 10-K（10-Qと同じ、こちらは年に１回）
- 8-K（権利移動や倒産等の特別イベント）
の３種類となります。
詐欺の防止に関する規定 Anti-Fraud Provision
１９３４証券取引所法においては、
「Section 10(b)」と「Rule 10b-5」の２つにおいて
情報公開における詐欺行為を取り締まる規定が存在し、
会社内での情報を持つ人全員に対して課されます。
その内の「Section 10(b)」において
公開が必須とされる情報は、以下の通りです。
material informationと呼ばれています
- Ongoing (Pending) Takeover
- Drops in 1/4 Earning
- Ongoing (Pending) Large Declaration of large dividend
- Possible Lawsuit on Product
これらの「買うか買わないかの決定に影響する」情報が
公にまんべんなく公開されるまで、
原則として証券の売買（取引）は出来ません。
インサイダー取引の対策
「インサイダー取引」とは
この「Section 10(b)」にて制定されている
もう一つの大きな罰則が、インサイダー取引に関するものです。
英語では「Tipple Trading」とも呼ばれます。
さっくり言うと、
「身内しか知らない未公開情報を使って
証券売買で一儲けする」ことをさします。
日本でも話題になりましたね(ﾆｯｺﾘ
この対策の為に、証券取引所法では
証券取引に関する情報が実際に公衆に行き渡るまで
（この原則は「Fair Disclosure Rule」と呼ばれる）
何かしらの取引を「締結する」のは禁じられています。
それらに違反した場合は
$100,000以上の罰金と５年以下の懲役、
その両方が当事者に課せられます。
この「当事者への責任」は‘Per sa’ Liabilityと呼ばれます
そして、１９８８年に追加で制定された
Insider Trading & Secirities Fraud Enforcement Actにより、
より罰則が強化されることとなります。
最大懲役が２５年に伸びました
Short-swing Profits
インサイダー取引の監査・対策において
一つの手段になっているのがこの
「Short-swing Profits（短期売買差益）」です。
ここで言うShort（短期）とは６カ月を指します。
つまり、半年間の間で「事情に詳しい」株主によって
突発的な証券の売買によって利益が生まれた場合、
その儲けを発行元の会社に返還するというルールです。
関係者、または10%以上の株保有者が対象、返還は義務
このルールは、１９３４年証券取引所法のうちの
「Section 16」にて制定されています。
委任状の勧誘 Proxy Solicitation
株主総会などの大きな集まりにおいて
経営陣が株主などに
「私に議論決定を委任させてください！」と
働きかけることをProxy Solicitationと呼ぶのですが。
その段取りにおいても
全情報の公開（Full Disclisure）が必須条件となります。
ＳＥＣ管理下の下で、
証券取引所法の「Section 14」が適用されます。
そこにて規定されているのが、
- 委託する／されるのは誰か
- 決定後資料の送付や告知の方法
- 委任に際して発生するコスト（発生済or発生予測）
- 委任する／される理由
これらの情報を
「Proxy Statement（委任状）」として
ＳＥＣに提出することです。
株主の権利
重要語句
- Mergers（合併）
１つの会社が、別の会社に取り込まれる - Consolidations（統合）
２つの会社が、１つの新しい会社になる - Tender Offers（株式公開買い付け）
企業の株式ゲットを目的にした、高いレートでの公衆買取 - Takeovers（企業買収）
Tender Offersの結果。FriendlyとHostileが存在する - Acquisitions（買収）
Takeoversとの違い？よう分からん（投げやり）
Williams Act
⇒株式公開買い付け実施の際の、７日間以内の登録義務
これが限界です(*^▽^*)
助けてください(*^▽^*)
スミカ(Rick)
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